Over B&R  |  Activiteiten  |  Jobs  |  Contact  |  GDPR

Het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen 

 

Op 28 februari 2019 werd het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het WVV) door het Belgische Parlement goedgekeurd.
Het WVV zal gradueel in werking treden vanaf 1 mei 2019 en vanaf dan integraal van toepassing zijn op nieuw opgerichte vennootschappen.
Vanaf 1 januari 2020 gelden de dwingende bepalingen van het WVV (bv. bepalingen inzake dividenduitkering) voor de bestaande vennootschappen. Van zodra een bestaande vennootschap een statutenwijziging (op enkele specifieke uitzonderingen te nagelaten) ondergaat, zal een bestaande vennootschap haar statuten in overeenstemming moeten brengen met het WVV.
1 januari 2024 wordt als ultieme deadline vooropgesteld.

De voornaamste wijzigingen die het WVV invoert, hebben betrekking op (i) de afschaffing van de notie kapitaal, (ii) het inperken van het aantal vennootschapsvormen, (iii) de invoering van de besloten vennootschap, als standaardvennootschapsvorm met een grote mate van flexibiliteit en (iv) aanpassingen aan de bestuurdersaansprakelijkheid.

Zo wordt het aantal vennootschapsvormen door de WVV in hoofdlijnen gereduceerd tot de maatschap, de besloten vennootschap, de coöperatieve vennootschap en de naamloze vennootschap. De vennootschap onder firma en de gewone commanditaire vennootschap blijven in naam behouden, maar zullen inhoudelijk aansluiten bij de maatschap. De landbouwvennootschap verdwijnt.

Daarnaast wordt de notie ‘startkapitaal’ vervangen door het concept van het ‘toereikend aanvangsvermogen’: waarbij de opbouw van het eigen vermogen wordt beoordeeld in het licht van de concrete geplande activiteiten van de vennootschap. Dividenduitkeringen (of gelijkaardige transacties) worden ook verstrengd in uitvoering door toepassing van een netto-actieftest en een liquiditeitstest, om zo bijkomend comfort te bieden aan schuldeisers.

Verder introduceert het WVV de invoering van een flexibele standaard vennootschapsvorm met mogelijkheid tot concrete modulering: de besloten vennootschap (BV). Die flexibiliteit heeft onder meer betrekking op de mogelijkheid om te werken met verschillende klassen van aandelen, meervoudig stemrecht, procedure tot uittreding en uitsluiting, enz. De BV zal kunnen worden opgericht door één vennoot. De zetel die de vennoten aanduiden in de statuten van de BV zal bepalend zijn voor het toepasselijk recht.

Tot slot wordt ook op bestuursniveau het een en ander gewijzigd. Het WVV voert een concreter aansprakelijkheidsregime in voor bestuurders van alle vennootschappen. Zo zal de bestuurdersaansprakelijkheid (bv. na een faillissement) in principe een financiële maximale beperking kennen die aansluit bij de omvang van de onderneming. Voor bestuurders-rechtspersonen blijft de verplichting van het aanduiden van een vast vertegenwoordiger bestaan, echter moet het steeds om een natuurlijke persoon gaan die slechts in één hoedanigheid in het bestuursorgaan mag zetelen.

Heeft u nog verdere vragen hoe de invoering van het WVV u persoonlijke beïnvloedt, aarzel dan niet ons te contacteren voor een gepast advies.

C1JFER5 ALLEEN VOL5TAAN N1ET